西陇科学:关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

西陇科学股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、本次公司股票停牌情况 西陇科学股份有限公司因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金事项，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日起停牌。2018年2月10日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-013）。2018年2月24日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），转入重大资产重组程序，公司股票自2月26日开市起继续停牌。 二、公司停牌期间的进展情况及延期复牌原因 1. 停牌期间进展 股票停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司就重大资产重组方案与实际控制人、标的公司进行了沟通、谈判，签订收购框架协议。并就交易细节多次磋商，与中介机构对重组事项进行了论证咨询。 同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次进展公告。并按照相关规定对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。 2. 延期复牌原因 公司原计划于2018年3月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露 重大资产重组预案或者报告书。由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商确定，公司无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案。 为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。三、本次重大资产重组基本情况及进展 1、主要交易对方 本次重大资产重组交易对方为实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金。 本次交易构成关联交易。 2、交易方式 本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。具体交易方案以资产重组报告书披露为准。 3、标的资产情况： 本次交易的标的资产为上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易股权比例以资产重组报告书披露为准。 宏啸科技基本情况如下： 统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H 注册资本：270000万人民币 成立日期：2016年06月21日 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号3幢楼3层316室 法定代表人：李智彬 经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东情况： 股东名称股权比例 上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）70% 上海宏达矿业股份有限公司30% 合计100% 4、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组事项需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。 5、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况： 1) 公司股票停牌前1个交易日（2月2日）前10名股东持股情况 名称持股数量 所持股份类别 黄伟波92391135.00 人民币普通股 黄少群74500000.00人民币普通股 黄伟鹏72537500.00人民币普通股 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合 32582750.00人民币普通股 伙） 新疆名鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）18566251.00人民币普通股 平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保险 15913430.00人民币普通股 资产管理产品 嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）15790102.00人民币普通股 黄侦杰15247500.00人民币普通股 黄侦凯15247500.00人民币普通股 平安资产－工商银行－鑫享3号资产管理产品8899585.00人民币普通股 2) 公司股票停牌前1个交易日前10名无限售流通股东持股情况 名称 持有无限售流通 所持股份类别 股数量（股） 黄伟波 23097784.0人民币普通股 黄少群 18625000.00 人民币普通股 黄伟鹏 18134375.00 人民币普通股 新疆名鼎股权投资管理合伙企业（有限合4641563.00 人民币普通股 伙） 中国金谷国际信托有限责任公司－金4626000.00 人民币普通股 谷·信惠37号证券投资集合资金信托计划 童美芳4536828.00 人民币普通股 黄侦凯3811875.00人民币普通股 黄侦杰3811875.00人民币普通股 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇3746468.00 人民币普通股 83号集合资金信托计划 厦门国际信托有限公司－鑫金二十二号证3488500.00 人民币普通股 券投资集合资金信托计划 四、后续工作及预计复牌时间 公司预计2018年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预 案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组方案但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深交所申请继续停牌。公司未召开董事会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获董事会及深交所同意的，公司股票将于2018年4月9日开市复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能在规定时间内披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。 五、风险提示 本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。 特此公告 西陇科学股份有限公司 董事会 2018年3月3日